布安山律师，男，汉族，1982年10月生，河南延津人，郑州大学法律硕士。2006年顺利取得法律职业资格并正式执业，拥有近20年资深律师执业经验。现任河南澄析律师事务所主任。

布安山律师深耕公司法商事法律服务领域近二十年，专注企业全生命周期法律服务，精准覆盖企业从设立筹备、股权架构搭建、合规经营管控、股权投融资、投资并购重组，到后期公司决议争议、经营僵局化解、公司解散注销、股东及企业清算退出等全流程的诉讼与非诉讼法律事务，深耕行业、聚焦主业，积累了海量商事案件实操经验与企业合规服务经验。

一、案例概况

本案例为布安山律师团队2017年承办的民营家具制造企业股权收购专项法律尽职调查项目。委托人拟收购标的公司控股权，委托本所开展全面法律尽调，摸清企业资产、负债、股权、工程、诉讼、资质等全部法律风险，出具专项法律尽职调查报告，为交易谈判、股权定价、交割风控提供完整法律依据。项目基准日2017年12月10日，最终交易双方顺利完成股权转让登记，收购工作圆满落地。

标的企业为当地工业园区家具生产企业，2012年注册设立，主营家具、木地板加工销售及厂房租赁，持有大面积工业出让土地，自建多栋厂房、综合楼，存在银行大额抵押借款、多项未竣工建设工程、多笔工程欠款、遗留劳动纠纷及多起涉诉案件，股东历经两次股权转让，股权结构复杂，属于典型资产重、债务杂、建设手续不完善、内部股东存在分歧的传统制造企业，收购潜在法律风险极高。

二、项目难点与挑战

1. 资产权属瑕疵突出

企业名下大宗工业用地已全额缴纳出让金并办证，但整体抵押给信用社，800万元贷款本金未清偿；厂区全部厂房、综合楼均已开工建设并投入使用，但未办理建设工程规划许可证，未完成竣工验收，不动产无法办理产权登记，资产价值与权利完整性存在重大不确定性。同时原有一宗土地已私下转让第三方，工商、不动产档案与企业账面资产不一致，资产范围难以清晰界定。

2. 工程债务盘根错节

企业先后与多家建筑公司、实际施工人签订施工合同，综合楼、多栋厂房、消防、厂区道路分项施工，多年滚动付款，借条、转账凭证、收条混杂，无完整结算报告。存在应付工程款、质保金、工程借款抵扣、尾款拖欠等多层债务，各方账目对不上，极易出现施工方二次主张债权、查封厂区资产的风险。

3. 股权与股东关系复杂

公司设立初期两名原始股东，收购前半年完成重大股权变更，引入两名新股东，四名股东持股比例分散，内部对工程投入、债务承担存在分歧，存在形成公司清算僵局、股东互相起诉的潜在隐患，交易谈判中股东意见难以统一，股权交割流程风险较高。

4. 诉讼、劳动遗留风险隐蔽

企业涉及多起建设工程纠纷、劳务工资诉讼，一份生效判决已判令公司对工人工资承担连带责任并进入执行程序；多起涉诉案件材料不全，部分裁判文书责任边界模糊，未及时梳理执行财产线索，存在厂区土地、厂房被司法查封的风险。

5. 资质、经营手续过期失效

核心木材加工经营许可已到期未续期，若完成收购后无法补办，将直接导致企业丧失核心经营资质，停产停业，直接影响收购后经营收益。

三、尽职调查实施工作

接受委托后，团队搭建专项尽调小组，制定标准化股权收购尽职调查清单，分板块逐项核查取证：

1. 工商档案全面调取

前往属地市场监管局调取全套企业设立、变更、验资、章程、股东会决议、股权转让协议、股东身份材料，完整还原公司股权沿革，梳理历次股权变更的签署瑕疵、出资情况，锁定四名股东各自权利义务，预判股东争议风险。

2. 不动产档案专项核查

不动产登记中心调取土地出让合同、规划许可、土地证、抵押登记全套资料，核实抵押债权金额、期限、解押条件，区分自有土地与已转让土地，明确不动产权利限制；现场实地勘察厂区厂房、综合楼建设现状，固定未验收、无证施工客观事实。

3. 债权债务逐笔核验

归集全部银行借款合同、抵押合同、转账凭证、工程款借条、收据、工程协议，分类统计银行负债、应付工程尾款、消防、道路工程欠款，区分已付款、待结算款项、质保金，梳理全部对外债务规模，测算收购或有负债风险敞口。

4. 诉讼与执行文书梳理

检索法院全部涉诉案件裁定书、判决书、执行文书，区分撤诉案件、无责案件、承担连带责任案件，列明未履行执行债务金额，提示资产查封、限高、账户冻结风险。

5. 资质、劳动、环保资料核查

收集经营许可、保险、税务凭证、员工劳动合同、工资社保记录、劳动监察处罚文件，提示过期经营资质补办要求，梳理劳动纠纷遗留隐患。

6. 多方访谈核实事实

分别约谈企业新旧股东、项目施工负责人，核对书面材料与口头陈述差异，对无书面凭证的口头债务做书面记录，避免隐性债务遗漏。

完成全部资料核验、实地走访、档案调取后，出具完整修订版法律尽职调查报告，分企业主体、土地房产、债权债务、工程合同、诉讼执行、劳动环保、经营资质七大板块列明事实，逐条披露全部法律风险，并配套给出针对性风险化解方案。

四、风险解决方案与交易落地保障

报告出具后，针对排查出的全部风险，向委托人提供分层风控方案，嵌入股权转让协议条款：

1. 不动产抵押风险：约定交易价款优先用于清偿银行800万元贷款，办理土地解押手续后再完成股权交割，避免收购后资产被银行处置。

2. 无证厂房、未验收工程风险：在协议设置原股东承诺与违约责任，列明补办规划、竣工验收手续的责任主体与时限，预留足额交易尾款作为履约担保，若因手续瑕疵产生罚款、停工损失，由原股东全额赔偿。

3. 工程隐性债务风险：要求原股东出具债务兜底承诺，交割前全部公示债权人，交割后出现未披露工程款、借款债务，由原股东无条件承担。

4. 诉讼执行、劳动遗留风险：明确交割基准日前所有判决、劳动纠纷债务由原股东承担，设置或有负债赔偿条款。

5. 股东分歧、清算僵局隐患：协调四名股东统一转让意见，规范股东会决议、股权转让文件签署流程，完善公司章程修订条款，杜绝后续股东诉讼、公司清算僵局。

6. 过期经营资质：约定原股东配合在交割前完成木材加工许可续期，确保收购后企业正常生产。

依托详尽尽调报告与配套交易风控条款，交易双方顺利完成多轮谈判，对股权定价、付款节点、风险兜底达成一致，按时完成工商股权变更登记，委托人成功取得标的公司控制权，收购项目顺利落地。

五、案例总结

本次家具企业股权收购尽调项目，属于典型重资产、多负债、手续不完善的民营企业并购业务。项目核心价值在于通过全维度、穿透式尽职调查，全面挖掘隐藏资产瑕疵、隐性债务、诉讼遗留及股东内部矛盾，提前预判股东对峙、公司清算僵局等重大交易风险，并通过法律报告给出可落地的交易风控方案，将全部风险前置化解。

最终凭借完整、客观、严谨的尽调成果，帮助委托人精准判断标的企业真实价值，合理设置交易保护机制，顺利完成股权收购交割，实现客户投资目标，为同类工业园区制造业企业股权并购法律服务积累标准化实操经验。