01|核心观点

穿透股权登记外观，以真实意思表示界定法律关系

股权交易性质认定，不应拘泥于股权转让合同名称与工商登记外观，应当以当事人缔约时真实意思表示作为根本裁判依据。

交易架构名为股权转让、实为为债务提供履约担保，符合股权让与担保法律特征的，应穿透形式外观予以定性。该情形下登记持股一方仅为名义股东，仅享有担保范畴内的债权优先受偿权，不享有公司法意义上的表决权、高管选任权、经营管理权及分红权。名义股东超出担保目的行使股东权利所作出的股东会决议，因表决主体不适格、表决比例不达标，依法应认定不成立。

02|案情还原

股权让与担保引发公司决议效力及控制权争议

某房地产项目公司因债务盘活需要，引入第三方承接大额存量债权，并由第三方垫付后续项目整改、竣工验收等开发资金，相关垫资统一计入对标的公司债权。为保障债权实现，原股东将公司大额股权无偿过户至第三方指定主体名下，并明确约定：待公司债务全部清偿完毕后，案涉股权无条件返还原股东。

后续双方办理股权转让协议签署及工商变更登记，第三方指定公司登记为控股股东。多年后，该名义股东单方召集并召开股东会，选举新一届董事会、监事，再由董事会作出决议，免去原股东法定代表人、董事长职务，责令移交公司营业执照、印鉴、财务账册、合同档案及全部公司财产，意图全面接管公司经营控制权。

原股东诉至法院，主张案涉股权变更仅系债权担保安排，并非真实股权转让，名义股东无权行使经营决策与人事任免权利，请求确认案涉股东会决议不成立。经一、二审法院审理，最终认定案涉交易构成股权让与担保，名义股东不享有实质性股东权利，判决案涉股东会决议不成立。

03|股权让与担保司法认定标准及股东权能边界划分

（一）构成股权让与担保的核心识别要件

1. 对价明显异常：股权多为无偿或低价转让，不符合正常市场化股权交易逻辑；

2. 附股权返还约定：书面明确主债权清偿后，股权须无条件回转登记至原股东；

3. 缔约目的限于担保：股权过户仅为债权兜底保障，不以长期持股、经营管控、获取分红为缔约初衷；

4. 实际经营与登记分离：工商虽作变更，但公司实际经营、重大决策、收益支配仍由原实际股东掌控。

（二）股权权能二元分离法理逻辑

股权兼具财产价值属性与身份社员属性，两类权能在股权让与担保中相互剥离、分别归属：

1. 财产担保维度：名义股东仅取得股权交换价值，在债务人到期不清偿债务时，可就股权折价、变卖、拍卖价款享有优先受偿权；

2. 身份社员维度：表决权、人事任免权、经营决策权、盈余分红权等依附股东身份的核心权能，仍专属于实际出资、真实持股的原股东，并不随工商登记外观一并转移。

（三）名义股东权利行使法定边界

名义股东权利严格限定于担保范畴之内：仅可主张债权优先受偿，无权参与股东会表决、任免公司董监高、分配公司利润、接管证照印鉴及经营资料，更不得凭借登记身份排斥实际股东、争夺公司控制权。

04|司法裁判核心规则

恪守实质重于形式，越权表决决议依法不成立

（一）裁判法理基础

商事对内法律关系认定，遵循实质重于形式、真意优于外观原则。工商登记仅具有对外公示对抗效力，不能作为界定内部股东权利义务的唯一依据。只要交易本质符合“过户担保、偿债返还”构造，即应定性为股权让与担保，而非真实股权转让。

（二）权利义务对等原则约束

名义股东未支付公允股权对价，入主登记仅为债权风控安排，并未承担公司经营风险、亦非以长期投资持股为目的。若允许其享有完整股东治理权、把控公司经营命脉，明显违背公平原则与权利义务相一致的商事基本准则。

（三）决议效力最终认定

因名义股东自始不享有合法表决权，其表决票数依法不计入有效表决权基数，直接导致案涉股东会在出席人数、表决通过比例上，均不满足《公司法》及公司章程强制性规定，依法应当认定股东会决议不成立。

05|结语

股权让与担保作为商事实践中形成的非典型担保形态，其法律效力已为司法裁判普遍认可，但其权利边界始终被严格限定。审理此类纠纷始终坚守三项裁判逻辑：以真实意思表示定法律关系性质、以股权权能二分定权利归属、以主体适格与否定决议效力。

司法裁判已然确立清晰规则：以股权转让形式设置债权担保的，登记名义股东仅负债权保障功能，原则上不享有公司法项下表决权、分红权、人事任免权及经营管理权。

商事主体在投融资、债务重组、项目合作中采用股权让与担保模式时，应当提前以书面协议明确交易性质与权利边界，厘清名义股东与实际股东权责划分，避免因权利约定模糊引发公司控制权争夺及公司决议效力纠纷，维护公司治理稳定与商事交易安全。

作者简介：

布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。

布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。