导读

股权转让是商事投资领域常见交易模式，因股权价值依附于目标公司经营、财务、负债等信息，交易双方天然存在信息不对称问题，转让方虚假披露、隐瞒关键信息引发的欺诈纠纷屡见不鲜。

结合最高人民法院再审股权转让欺诈案例（（2021）最高法民申1599号），本文围绕欺诈构成、责任主体、法律适用及裁判边界展开分析，并区分瑕疵出资与缔约欺诈两类法律关系，梳理司法裁判逻辑与交易风险规则。

一、案情简介

某甲生物公司收购某丙广告公司股权，与包括广东某乙公司在内的36名股东签订《购买资产协议》，各方以评估报告为定价依据，且全体转让股东书面承诺所提供资料真实、完整，无隐瞒重大信息情形。后续受让方查实，目标公司存在虚增银行存款、虚构应收账款、虚增利润、隐瞒担保及隐性负债等财务造假行为。转让股东主张支付股权转让款，受让方反诉请求撤销对应股权交易，该案经一审、二审、再审，三级法院均认定转让方构成欺诈，判决撤销案涉股权转让约定。

二、股权转让缔约欺诈的构成要件

民事欺诈的认定需同时满足主观故意、客观欺诈行为、因果关系三大核心要件，本案完全符合法定标准。

主观上，转让方具有欺诈故意。目标公司系统性财务造假并非偶然疏漏，而是实际控制人主导的故意行为。全体出让股东共同签署信息真实承诺函，自愿为披露内容承担保证责任，即便部分股东未直接参与造假，也可推定其知晓交易背景与公司真实情况，不存在过失情形，主观欺诈故意成立。

客观上，转让方实施了虚构事实、隐瞒真相的双重违法行为。一方面通过伪造财务数据虚增资产与利润，属于故意告知虚假信息；另一方面刻意隐瞒对外担保、或有负债等重大风险，属于消极隐瞒关键事实。财务数据、负债情况是股权定价的核心依据，该类信息造假直接动摇交易基础，远超一般合同违约范畴。

因果关系层面，欺诈行为直接影响缔约意思表示。本次交易价格以虚假财务资料形成的评估报告为基础，受让方因被误导作出交易决策，欺诈行为与错误缔约行为形成完整因果链，这也是区分一般违约与合同欺诈的关键。若隐瞒信息不影响交易判断，仅按违约处理；若直接左右交易定价与缔约意愿，则可认定为欺诈。

三、欺诈主体认定：相对人欺诈与第三人欺诈的边界

本案核心法理争议，在于如何区分相对人欺诈与第三人欺诈。依据法律规定，合同相对方实施欺诈，受损害方有权直接撤销合同；若为合同外第三人欺诈，仅在相对方知情时，受损害方才能行使撤销权。

案涉交易为多名股东联合转让股权，全体股东共同作为合同乙方签约，并共同承担信息披露担保义务，实际控制人的造假行为，依法被认定为全体转让股东的共同行为，统一按照相对人欺诈处理。司法裁判明确：多名股东联合出让股权时，各方构成利益与责任共同体，股东内部是否参与造假、是否知情，不能对抗善意受让方，也不能以此主张适用第三人欺诈规则免责。

同时需要厘清缔约欺诈与瑕疵出资的法律界限。

股东出资不实、抽逃出资属于股东对目标公司的法定责任，与股权转让合同相互独立，受让方不能以出资瑕疵为由拒付转让款或撤销合同；而本案中的财务造假、隐瞒负债，属于缔约阶段的欺诈行为，直接违背缔约诚信原则，二者法律关系、责任性质、救济路径完全不同，裁判结果也存在本质差异。

四、法律适用与撤销权行使规则

结合本案裁判，股权转让欺诈案件中撤销权行使有三项实务规则。

第一，撤销范围具备可分性。

法院并未撤销整份资产收购协议，仅撤销涉事股东对应的股权转让约定，既保护受欺诈方权益，也避免牵连其他无过错交易主体，兼顾多方利益。

第二，证据采信以书证为核心。

审计报告、评估报告、书面承诺函等正式财务与合同文件，证明效力优先于言词证据，是认定欺诈的主要依据。

第三，撤销权受除斥期间限制，权利人需在知晓欺诈事由之日起一年内行使权利，逾期将丧失司法救济途径。

五、裁判启示与交易风险防范

本案作为最高法再审案例，明确了股权交易的诚信底线：出让股东负有严格的信息披露义务，利用信息优势财务造假、隐瞒重大风险，将承担合同被撤销的法律后果。

对股权受让方而言，交易前必须开展全面尽职调查，穿透核查公司财务、债权、负债、担保等隐性风险，不可单纯依赖转让方提供的资料；签约时需将信息披露义务、欺诈违约责任、撤销条款明确写入合同，要求全体出让方承担连带责任。对转让股东而言，联合股权转让中需谨慎签署承诺文件，拒绝配合财务造假，严守商事诚信原则。

总而言之，股权转让纠纷审理始终兼顾民法意思自治原则与商事交易诚信原则。准确区分欺诈、违约、瑕疵出资等不同法律关系，明晰各方权利与责任，既能依法维护受损方权益，也能规范股权交易市场秩序，减少恶意缔约行为。

作者简介：

布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。郑州专业公司法、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。

布安山律师长期深耕公司法领域，专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。

核心业务:公司僵局｜司法解散｜强制清算｜疑难注销｜清算责任｜自行解散清算注销全流程

常规业务:股权纠纷｜投资并购尽调｜股东责任|公司衍生纠纷