导读：矿山实务中经常遇到：已经和自然资源主管部门签订采矿权出让合同，企业投入大量资金修路、做前期准备，最后因为政策变动，拿不到采矿许可证。很多企业疑惑：损失该自己扛，还是由签约的自然资源局承担违约责任？
本案最高法再审裁定，厘清采矿权出让合同签约主体、委托出让的责任边界、司法鉴定评估报告异议规则、政策调整不等于政府免责四大实务要点，对矿企、自然资源主管部门均有很强参考价值。

一、案件基本案情

江华瑶族自治县自然资源局（原国土局）与陈忠波签订《采矿权出让合同》。
签约之后，受国家政策调整影响，案涉高岭土矿无法办理采矿许可证。
自然资源局既没有和受让人陈忠波协商解除合同、协商补偿，还对外表示采矿证仍然可以办理。后续又把案涉矿区整合划转至其他企业。

陈忠波已经为矿山开展前期投入，修建矿区道路、开展合作开发准备工作，最后拿不到采矿权，前期投入全部落空，遂向法院起诉，要求江华县自然资源局赔偿全部投资损失。

一审法院委托国众联资产评估公司，对陈忠波的投入损失做资产评估。
江华县自然资源局抗辩：

1.本局是接受永州市原国土局委托才签订出让合同，责任应当由委托机关永州市自然资源局承担，江华县自然资源局不是适格被告；

2.无法办证属于国家政策调整，属于客观风险，行政机关不承担违约责任；

3.评估报告存在重大瑕疵，道路是原有道路仅做整修，评估报告按新建道路计价，评估报告虚高，不能作为定案依据。

湖南高院二审审理，对评估报告中部分不合理内容予以核减，判决江华县自然资源局承担违约赔偿责任。

江华县自然资源局不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

最高法再审审查结果

最高法裁定驳回江华瑶族自治县自然资源局的再审申请。

二、本案三大核心裁判规则

规则1：采矿权出让合同，以实际签约主体确定责任；委托内部关系，不能对抗外部合同相对人

实务误区：行政机关内部存在上下级委托，实际签合同的机关不用对外担责，责任找委托上级机关。

最高法明确：
合同具有相对性。谁在出让合同上签字盖章，谁就是对外承担责任的主体。
即便江华县自然资源局是受上级市局委托开展签约工作，这只是行政机关内部委托关系，不能对抗外部合同当事人陈忠波。受让人有权直接起诉签约的江华县自然资源局，该局属于本案适格被告。至于行政机关内部责任划分，是机关之间内部追责问题，不能用来对抗企业。

规则2：单纯 “政策调整” 不等于行政机关当然免责；行政机关仍负有协商解除、妥善处置的合同义务

实务误区：只要是国家政策变化导致办不出采矿证，全部商业风险都由矿企自行承担，政府不用赔。

本案关键点：政策发生变化之后，自然资源局并没有及时和企业协商解除出让合同、落实补偿，反而继续表示采矿证仍然可以办理，之后又将矿区整合给第三方。
最高法观点：
虽然政策调整是客观背景，但行政机关不能放任不管。签约机关没有履行协商解除、清算处置义务，造成企业前期投入损失，构成合同违约，应当承担赔偿责任。

⚠️提示：不是只要政策变动政府就一定要全赔；但是行政机关应当及时和受让人沟通，解除合同、清理善后，扩大的损失部分，要由行政机关承担。

规则3：对法院委托的资产评估报告有异议，不能只口头质疑，必须提交充分反证；法院有权结合案情、实地勘查对评估结果予以核减

江华县自然资源局主张评估报告虚高，比如矿区道路属于原有道路整修，评估却按新建重置价计算。
二审法院没有全盘采信评估报告，结合实地勘察，对评估报告部分项目做了核减。

最高法再审观点：

1.法院委托的评估报告，当事人提出异议，评估机构需要出具补充说明；

2.如果仅仅口头主张评估报告不真实、虚高，但没有提交充分的相反证据，不能直接否定评估报告效力；

3.人民法院有权结合全案证据、实地勘察情况，对评估报告不合理项目予以核减调整，该处理方式符合司法实践。

实务提示：打官司对评估、鉴定意见不服，不能只提异议，一定要收集书证、物证、证人等实质反证，否则异议很难被法院采纳。

三、行业高频踩坑误区

❌误区 1：行政机关上下级内部委托签合同，出事找上级，实际签约的局不用当被告。

正解：合同看签约盖章主体，内部委托不能对抗外部企业，签约单位对外承担责任，内部再划分责任。

❌误区 2：国家政策调整导致采矿证办不下来，所有损失全部由矿业企业自己承担。

正解：政策变化客观存在，但签约行政机关负有及时沟通、协商解除、清算善后义务；不作为导致损失扩大，行政机关要承担违约责任。

❌误区 3：只要评估报告有个别瑕疵，整个评估报告全部作废，完全不能用。

正解：法院可以实地核查，对不合理部分予以核减，不是一有瑕疵就全盘否定评估结论。想要推翻评估报告，必须拿出扎实的相反证据。

❌误区 4：签完采矿权出让合同，办不了证，企业只能自认倒霉。

正解：出让合同对双方均有约束力。拿不到采矿许可，企业可以主张解除合同，并要求赔偿已经发生的合法前期投入损失。

四、实务操作建议（矿山企业& 自然资源主管部门）

✅矿山企业角度

1.签订采矿权出让合同时，看清签约盖章主体，留存完整出让合同原件；留意合同中关于政策变动、无法办证的违约、补偿条款。

2.一旦出现政策变化，预判采矿许可证可能办不下来，及时书面沟通，要求行政机关明确答复，协商解除合同，固定沟通证据，避免损失继续扩大。不要盲目继续大额投入。

3.发生纠纷需要评估投入损失：保存修路、勘察、合作协议、付款凭证、现场照片等全套证据。如果对评估报告结果不服，不能只口头提意见，要搜集客观反证提交法院。

✅自然资源主管部门角度

1.上下级委托签订出让合同，内部委托不能对外对抗民事合同相对方，对外以签约机关作为责任主体。

2.政策发生重大变化，采矿许可客观无法办理时，应当主动和矿业权受让人对接，启动协商解除、清算补偿工作，不能搁置不理，避免损失进一步扩大而承担违约责任。

3.诉讼中对评估报告有异议，不能只提观点，应当提交书证、现场勘查记录等实质性证据，供法院审查。

本案裁判要旨
采矿权出让合同以实际签约盖章主体确定民事责任，行政机关上下级内部委托关系不能对抗外部合同相对方。因政策调整无法办理采矿许可证，并不当然免除签约行政机关的合同义务；行政机关未及时协商解除合同、妥善处置，造成受让人前期投入损失，应当承担违约责任。对法院委托的资产评估报告提出异议，应当提交充分相反证据；人民法院有权结合实地勘查与全案证据，对评估报告不合理部分予以核减。