作者丨深水财经社 肖瑟

9月4日，证监会宣布对潍坊上市公司康欣新材（600076）立案调查，案由是公司定期报告涉嫌信息披露违法违规。

截至到9月17日，公司股价连续暴跌，七个交易日累计跌超30%，5万股东被闷在里面。

这个案子在今年4月底就已经由山东证监局出具过警示函，明确点名康欣新材2016年到2021年六年期间虚增营业收入和利润总额，财务数据长期失真。

而这次证监会立案是把行政监管升级成了正式调查，这意味着康欣新材的问题远比之前披露的情况要严重。

而对于此事的回应也是让人大跌眼镜。面对六年假账，康欣新材在公告里说，时间太久远，原始资料不完整，相关人员已离职，历史财报“暂不具备追溯重述基础”。

自己公司做的账，自己说找不着了。

而做假的人已经清仓离场四年，最后买单的却是接盘的无锡国资和套牢的散户。

实控人家族把上市公司当成提款机

康欣新材原来并不是叫这个名字，而其前身也是有造假前科。

公司的前身叫青鸟华光，当年在A股里也是有名的问题“壳”。公司早在2007到2012就曾出现连续六年未如实披露实际控制人，2010和2011连续亏损，2012年靠隐瞒关联交易、编造假交易才"扭亏为盈"。

2013年青鸟华光被证监会立案，2015年处罚落地。对于这种有前科的问题公司，是很难有正经投资方看得上的，正常人躲都来不及，郭志先一家偏偏不信邪。

郭志先是湖北汉川人，退休后创业做林业和集装箱底板，到2014年营收做到9个亿，在当地算小有名气的女企业家。

2015年郭志先的康欣新材作价34.5亿借壳青鸟华光上市，郭志先自己当董事长，儿子李洁当总经理，儿媳周晓璐当副总兼董秘，加上父亲李汉华，一家四口构成一致行动人，合计持股30.49%。

这是一家典型的纯家族企业，账本、印章、决策权全在自家人手里，如果在普通人家，这几个人很可能上下班都在一个屋里。

按照惯例，借壳上市必须签业绩对赌。郭志先家族承诺置入资产2015到2017三年扣非净利润分别不低于2.51亿、3.51亿、4.42亿，合计10.44亿。

这个盈利目标后来被业内认为定得过于激进。2016年前后也是造船航运业的寒冬，同行都在收缩，康欣新材的业绩确实异常靓丽，顺利完成了业绩承诺。

据当时披露信息，业绩承诺累计完成率104.26%。其中2017年置入资产扣非4.35亿，差700万没达标，上市公司整体却靠收购新华昌木业并表凑到了4.54亿，算是勉强过关了。

做实体生意哪有这么精准的对赌？当时就有人发现了公司现金流有问题。

数据显示，康欣新材2016年和2017年账面归母净利润3.84亿和4.66亿，经营性现金流却只有1.67亿和2.32亿，只有当期净利润的大约一半。

货卖出去钱没收回来，净利润和现金流显著不匹配，这是审计上最基本的警报信号，可惜当时无论是审计机构还是保荐人都没有对这个情况表示怀疑。

后来证实，康欣新材的系统性造假从2016年持续到2021年，整整六年。

无锡国资接盘“有毒公司”

2018年底李洁家族股份锁定期届满，没想到他们马上就要套现走人，这种情况更是疑点重重。

第一步是在2018年12月将9.37%股份转让给无锡建发，套现6.3亿。第二步，半年后再转6.41%，对价4.31亿。两次转让价统一为每股6.5元，较当时市价溢价约41.6%。同日李洁签署表决权放弃协议，放弃剩余11.99%股份的全部表决权。

无锡建发是无锡市国资委直属国有独资公司，2018年资产规模555亿。国资花了10.61亿成为控股股东，满心以为捡了一家优质的上市公司，然而没想到的是，这个“宝贝”里面埋着一颗大地雷。

无锡国资入主之后，郭志先家族成员竟然继续在公司任职，这个在很多国资收购后都有，主要是为了保证公司的业务稳定和管理上平稳过渡，看起来无可厚非。

但问题是，这也给郭志先继续掩盖和处理造假问题提供了绝佳时机。

股权转让后，郭志先继续当董事长，李洁继续当总经理，一边领着国资开的工资，一边借着虚假报表托住的股价有条不紊地减持剩余股份。

因为2017年收购新华昌木业背上了第二轮三年业绩对赌，造假又多维持了两年多，一直撑到对赌结束。

2022年对赌周期结束，郭志先和李洁家族成员陆续退出管理层，六年造假链条自此走完了。

郭志先家族那边刚走，康欣新材的业绩就立刻现原形，这个雷至此终于被“引爆”。

2022年康欣新材巨亏1.95亿，2023年亏2.90亿，2024年亏3.37亿，2025年亏3.85亿，2026年上半年再亏1.36亿，四年半累计亏损超过13亿，正好把借壳以来虚增的利润全部亏光了。

而倒霉的无锡建发前后投入了大约21.45亿元拿下39.16%股权，按照当前的股价已经浮亏近5亿。

郭志先家族从2015年借壳到2022年清仓离场，一家七年间累计套现近13亿元，走得是干干净净。

审计、保荐、财顾为何一路绿灯？

实控人搞财务造假也并不是那么容易，因为公司并不是你一个人的，还有众多制衡监督机制。

首先一环是董事会审计委员会，包括各个股东推举的董事，这是内控第一道关；其次是外部审计机构，第三是保荐、督导、财务顾问，这些都构成了上市公司的监督机制。

但是在康欣新材这里，这些关口竟然全部失守，让郭志先家族一路绿灯瞒天过海。

我们注意到，康欣新材造假的六年里，经手的会计师事务所换了三家。

审计服务时间最长的是永拓会计师事务所，连续五年承担审计机构，从2016到2020年，属于公司造假实施的前半段，也经历了无锡国资收购的全过程，这五年间全部出具标准无保留意见。

另外在2020年向无锡建发的非公开发行中，其保荐机构是安徽的国元证券，持续督导期至2022年结束。

2021年换成苏亚金诚，头一年接手同样出了标准无保留意见，而监管后来认定的造假期恰恰包含2021年。

等中喜会计师事务所2025年接手，造假已经停了四年、人也都清仓了，这才出了一份保留意见。

三家会计所没有一家在自己任期内吹过哨子。经营现金流长期大幅低于净利润、行业低谷期利润逆势高增、对赌业绩精准踩线，这些在审计教科书里都是经典的红旗信号，执业的注册会计师不可能看不出来。

审计失守自然有诸多借口，但是都无法搪塞。永拓五年标准无保留意见，苏亚金诚接手第一年也没发现问题，这个行业的看门狗职责到底履行了多少，值得追问。

更讽刺的是康欣新材在今年又开始了对外收购。

今年4月份，公司计划收购宇邦半导体51%股权花了3.92亿，宣布正式切入半导体赛道，5月份借着半导体概念连拉三个涨停。

上交所遂紧急发函问询，指出宇邦半导体固定资产仅53.5万元，业绩承诺远高于历史经营数据，要求说明业绩承诺可实现性和估值合理性。

一家主业连续四年亏损、背负十几亿借款的集装箱底板公司，突然要跨界半导体，这种故事在A股太熟悉了。结果9月份立案调查落地，三个涨停的涨幅没几天就全吐了回去，追高的投资者又挨一刀。

而这一次收购的独立财务顾问换成了无锡建发同系统的国联民生证券，看来是肥水不流外人田啊，就不知道国联民生证券能不能真正做到“独立”了。

6年造假的窟窿谁来填？

证监会正式立案意味着调查升级，但郭志先一家离开上市公司已经整整四年。钱早就落袋为安，人能不能追到、钱能不能追回来，每一步都难。

截至9月17日，康欣新材收盘价只剩下2.18元，而这只有当年收购价6.5元的三分之一，也就是光持股市值无锡国资就已经账面蒸发了三分之二。而当时收购溢价超过四成的无锡建发，估计拍板的领导们估计已经准备向国资监管部门写情况说明了。

按现行《证券法》，信息披露违法最高对个人罚款500万元，相比已落袋的13亿套现金额几乎可以忽略不计。

真正能让违法者肉疼的是刑事追责和民事赔偿。如果最终查实虚增金额巨大、情节严重，相关责任人可能面临欺诈发行或违规披露重要信息罪的刑事追诉。

民事方面，在2026年9月4日之前买入并在此后卖出或持有造成亏损的投资者，都是有起诉索赔的权利的。

但这些救济途径都有一个前提，就是人找得到、钱追得回、账查得清。

而康欣新材在7月3日的公告称，《警示函》涉及的部分事项,因历史资料不完整、相关人员离职等原因，目前暂未进行追溯重述。自己做的账自己说找不到，这种荒唐的表态居然能出现在上市公司公告里。

实际上，近几年出现的国资收购上市公司的大潮中，已经出现了一大批“踩雷”的案例，仅无锡地方国资就已经独揽好几例，如前些年收购的远程股份、新宏泰、中南文化等上市公司，经营状况都不理想，有些甚至成了一颗“毒丸”。

现在套现离场的民企老板如过江之鲫，曾经引以为傲的上市公司已经不再是他们追求，而国资在“捡便宜”的同时，也要考虑到能不能运营好公司，能不能规避踩雷。

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