江苏
文 / 9C律师 李晶
“这家公司是我一手创办的，我说了算。”这是很多民营企业老板挂在嘴边的话。从情感上讲，这种心态可以理解；但从法律上讲，这句话可能埋着不小的风险。
公司一旦成立，它就是一个独立的法人，有自己法定的治理结构。公司的"最高权力机构"是股东会，有些重大事项，必须由全体股东开会投票决定，老板一个人说了可不算。
那么哪些事项必须由股东会决定呢？
根据《公司法》第五十九条和第一百一十二条的规定，股东会的法定职权包括：（一）选人换人——决定谁来管公司，即选举和更换董事、监事，决定他们的报酬，审议批准董事会、监事会的报告；（二）审钱审账——决定利润怎么分，即审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）动"家底"——增资、减资、发债，即对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；（四）改变公司命运——合并、分立、解散，即对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（五）改规矩——修改公司章程；（六）公司章程规定的其他职权。
另外，根据《公司法》第十五条，公司为股东或实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，且该股东或实际控制人不得参加表决。
“公司章程规定的其他职权” 是一个开放的兜底条款，在股东会职权的设计上，章程有相当大的自治空间。股东们完全可以通过章程，把一些法律没有明确列举的事项纳入股东会决策范围，比如单笔超过净资产一定比例的重大投资、公司主营业务方向的重大变更、涉及核心资产的关联交易等。
上面说的是扩大股东会决策范围，那要是想缩小股东会决策范围呢？在公司治理实践中，最常见的争议是章程能不能把股东会的法定职权下移给董事会？
答案是：执行性事项可以，但涉及公司存续和股东根本权益的事项不行。这是章程自治的不可逾越的红线。也就是说，股东会可以授权董事会去做事，但不能授权董事会去改命。修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散或者变更公司形式，这几种事项必须由股东会决定，而且应当经代表三分之二以上表决权的股东通过才可以，没有商量余地。
还有一些事项，有着比“多数决”更严格的红线——“全体股东一致同意”。比如，股东以书面形式一致同意时，可以不召开股东会会议直接作出决定，这本身就要求“全体一致”。再如，有限责任公司不设监事、不按照出资比例分配利润、通过简易程序注销公司登记等事项，也都有“全体股东一致同意”的要求。这意味着，在这些事项上，哪怕老板持股99%，剩下1%的小股东不同意，事情也办不成。这不是法律在为难大股东，而是在保护小股东不因为股权比例悬殊而被完全边缘化。
在实践中，老板绕过股东会直接决策的后果，有时远比想象中严重。未经股东会决议的重大事项，根据《公司法》的规定，决议可能被认定为无效或不成立。一旦决议被宣告无效或确认不成立，公司据此办理的变更登记也要被撤销，与善意第三人形成的法律关系虽然可能不受影响，但公司内部的混乱和股东之间的信任裂痕，往往是难以修复的。
因此，建议老板们该开的会一定要开，该留的记录一定要留。日常经营事项，老板可以通过董事会或经理层高效决策；但涉及股东根本权益的事项，务必回到股东会程序上来。尊重股东会的法定职权，表面上看是对老板权力的约束，实质上是对公司长期稳定经营的保护。
关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
