随着AI和资本市场“全民监管”时代的来临，现代股份公司董事会职能正在和已经发生重要变化。那就是从原来的以监督职能为主，到未来的以战略咨询职能为主。

本文作者系盘古智库学术委员会副主任委员、中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚，文章首发于《FT中文》2026年9月22日。

本文大约4000字，读完约10分钟。

传统上，一家公司的董事会被认为具有两项基本职能。一项是代表股东监督经理人的监督职能，另一项是战略咨询职能。我们知道，董事会组织的日德模式和英美模式就是按照上述两项职能的安排来区分的。在日德的董事会组织的“双层”模式中，专门设立监事会负责履行监督职能，而董事会负责战略咨询职能；在英美的董事会组织的“混合”模式中，同一个董事会既负责履行监督职能，又负责履行战略咨询职能，只是通过董事会下设的不同专业委员会来具体履行不同的职能。因而，英美董事会组织的混合模式的“混合”指的是两种职能（监督和战略咨询）的混合。

简单回顾董事会形成和发展的历史，我们不难得到监督是以往董事会最重要的职能，而战略咨询仅仅是在监督同时顺便履行，进而衍生的职能的结论。

我们从人类社会最早董事会实践—1602年诞生的荷兰东印度公司董事会实践可见一斑。由于完成了从当时来自农场主、牧师和律师等3000名股东中，选出70名董事，代表股东监督从事远洋贸易的经理人豪特曼等公司治理制度设计，荷兰东印度公司在人类历史上首次在没有向股东提供抵押和担保的情况下，实现了向股东的“资金借贷”。这一新的融资方式后来被称为权益融资。荷兰东印度公司董事会最初由70名董事组成，人多口杂，众说纷纭，难以有效协商。后来逐步稳定到17人，成为荷兰东印度公司历史上著名的“17绅士”。“17绅士”组成董事会，受3000股东委托，监督经理人，“确保股东的投资按时收回，并取得合理回报”，由此成为人类历史上公司治理最早的实践。正是在上述意义上，公司治理被总结为权益融资实现的基础制度安排，没有公司治理，就不会有权益融资，自然不会有现代股份公司。

可以说，从荷兰东印度公司这一人类历史上第一家现代股份公司开始，代表股东，监督经理人，确保权益投资的安全由此成为董事会最重要和基本的职能。

监督作为现代股份公司董事会最基本和重要职能的体现在方方面面。

其一，上市公司需要聘请独立的审计机构，确保财务信息的真实可靠。资产负债表、利润表、现金流量表等三大报表成为上市公司信披的重点，不仅披露年报，还有半年报和季报。在萨巴斯奥克莱法案发布后，美国监管当局开始对提供审计服务的审计机构进行检查，确保从源头上确保财务信息的真实可靠。由于上述的缘故，负责与外部聘请的独立审计机构进行业务对接的审计委员会在董事会的专业委员会中的地位变得举足轻重。从美国的实践来看，审计委员会委员和主席的薪酬通常是其他委员会类似职务的1-2倍；往往由审计委员会的主席出任一家公司（如果设立）的首席独立董事；从中国的实践来看，监管当局要求，在比例不少于三分之一的独立董事中至少有一名会计背景的独董，且审计委员会中的独立董事需要超过半数。

其二，在董事会的主要专业委员会中，地位仅次于审计委员会的薪酬考核委员会无论对经理人绩效的考核，还是股权激励计划的推出，核心内容依然是董事会监督职能的履行，只不过，监督不是用的“大棒”，而是“胡萝卜”。

其三，董事会会议审查的重点通常与关联交易、提供担保等涉及内部人潜在损害股东利益的行为。这些事项同时也是独董需要出具独立意见的事项。

以上凡此种种，无不是监督是董事会重要和基本职能的很好证明。

而之所以认为在传统公司治理实践中战略咨询只是董事会履行监督职能的同时“顺便”和“衍生”职能，来自于以下基本事实。

其一，战略委员会在很多公司董事会中的专业委员会中不仅开会频次少，更是“顾得上问，顾不上不问”，变得可有可无，甚至像提名委员会一样成为一个名存实亡的专业委员会。

其二，战略委员会往往成为“一个筐，什么都可以往里装”。最近的例子是，在监管当局在席卷全球的倡导企业在环境保护、企业社会责任履行和公司治理齐头并进的ESG浪潮中要求企业付诸行动的背景和明确的监管要求下，国有上市公司董事会将原来的“战略委员会”步伐整齐划一地改组为“战略与ESG委员会”。

其三，主要负责履行监督职能的监事会由于重床迭架等原因淡出中国公司治理舞台，监事会的职能则由董事会中的审计委员会履行。

因而我们用监督职能为主，战略咨询职能为辅来概括传统的董事会职能是准确的。

值得我们关注的是，随着AI和资本市场“全民监管”时代的来临，一方面董事会的监督职能在每况愈下，而另一方面战略咨询职能却方兴未艾。因而在AI时代董事会职能发生重要变化。那就是从原来的以监督职能为主，到未来的以战略咨询职能为主。

作为资本市场的毒瘤，财务造假是长期以来一直是公司治理制度设计和资本市场监管试图根除的顽疾。而在实行注册制上市制度的美国的“全民监管”下，我们意外地观察到，瑞幸咖啡财务造假的发现既不是聘请的独立会计事务所，也不是独立董事，当然更不是监管当局（SEC），而是专门“盯有缝蛋”的做空机构浑水公司。

需要说明的是，瑞幸咖啡财务造假在“全民监管”下轻松发现，发生在尚未进入AI时代之前。如今在AI时代，一家公司财务造假太容易被发现了。历史数据和同行简单对比在瞬间就可完成。在今天不用说关键数据，一些文字表述的瑕疵都会被及时发现。最近A股市场发生的两起财报乌龙事件为我们在AI时代财务造假的“轻松”识别提供了很好的注脚。

2026年9月，XX矿业发布更正公告，承认在财报中将"墨竹工卡县人民政府"误写为"墨竹工卡县人民币政府“。该文字错误最早可追溯至2020年年报，持续约6年半未被发现，且错误历经两家信誉卓越的审计机构，两任董事会秘书，多份定期报告反复出现始终未改。

2026年4月，XX银行公告解释，2025年年报排版时出现“错行”，导致A股和H股两份报告里40家分行的资产规模数据对不上。例如，其上海分行H股年报显示资产规模为395.40亿元，而A股年报则为4431.88亿元，两者相差4036.48亿元，A股数据是H股的约11倍。而此前的2025年9月，该银行因“监管数据错报”等事项被金融监管总局罚款430万元。

事实上，财报的“乌龙”事件暴露出来两个深层次的问题。其一是经过多年的重拳出击，从重从严处罚，确保财务信息的真实可靠已经成为监管当局和资本市场关注的重中之重，成为上市公司不可触碰的底线和红线，没有人敢冒天下之大不韪造假；其二是由于上市公司和相关工作人员也坚信这一点，形式的审查反而成为走过场，导致上述乌龙事件的发生。

我们有理由相信随着AI技术的日趋成熟，类似确保财务信息真实可靠这些以往董事会监督履职难点将不复存在，董事会未来履职的重点将从监督职能转向战略咨询职能，以应对AI时代来临业务开展波谲云诡的风云变化。

这一董事会职能转变的判断来自对包括杰克科技在内的一些上市公司将董事会升级为战略研讨会的实践的观察。杰克科技是一家提供全套工业缝纫设备，业务覆盖80多个国家和地区的科技公司。在每一项新业务开展前，杰克科技都会组织董事，同时邀请国内外顶尖外部专家召开战略研讨会，全面评估业务开展的可行性，存在的风险和问题。在研讨会上，各位董事和专家，唇枪舌剑，据理力争。上述改变的结果是，独董用于思考战略发展，进行战略研讨的时间和精力投入，远远多于围绕审计事项的投入。杰克科技的上述实践很好诠释和预测了AI时代董事会职能从监督职能向战略咨询职能转变的趋势。

从战略咨询将成为董事会中最重要的职能出发，这里让我们简单预测未来董事会组成人员结构和背景的变化。这里需要说明的是，即使在AI时代，不变的是独立董事依然是董事会的主角，变化的只是独董的来源和背景。之所以认为独董依然是董事会的主角，来自于我在太多场合讲过的一个董事长讲了一个笑话后，办公室所有同事以各种方式（抹眼泪，拍桌子）笑，而已经辞职的“小梅”居然不笑的故事。那就是“来自外部”，“兼职性质”和“注重声誉”的独董更有利于制衡角色的扮演，形成一种行之有效的纠错机制，无论是向财务造假说“不”，还是新业务发展问题上向关键人物冲昏发热的头脑“泼冷水”。

那么，在AI时代，随着董事会职能重心从监督转向战略咨询，董事会组成人员结构和背景将会出现哪些变化呢？让我在这里做一些大胆的预测。

趋势之一是在A股市场，更多的独董来自前任和现任的CEO，而不是像目前一样高校的教授、会计事务所的会计和律师事务所的律师成为独董的主体。一个典型的例子是泰康保险集团的创始人兼董事长陈东升出任小米的独董。毕竟，前任和现任CEO切身的经历和体会对于新业务开展上的战略咨询更能切中要害，而不是隔靴挠痒，甚至纸上谈兵。

趋势之二是更多非会计和非法律的技术背景的专家出任独董。例如，在杰克科技，香港中文大学AI专家廖明教授出任新一届独董。从长远看，我理解，我国现行的三分之一比例独董中至少一位是会计背景的制度要求将进行修改。

趋势之三是董事会从制度环境的被动适应到主动营造。一些公司的董事会将根据公司发展阶段和战略需要，积极投身环境保护和社会责任履行的ESG，建立企业良好的声誉，营造利益相关方友好的外部营商环境和制度环境。只不过一段时期以来ESG理念在全球极左势力的政治正确裹挟下，从企业原本的自觉行为一刀切地演变为企业不得不为之的被迫行动，不仅由此给企业带来治理成本的增加，而且产生了类似于“洗绿”和“漂绿”等激励扭曲行为，与ESG原本倡导的发展理念背道而驰，甚至使ESG成为“美国工商界最新的脏话”。

需要说明的是，AI时代董事会职能的转变和独董构成来源背景的上述变化趋势并不意味着董事会的监督职能从此变得不重要。财务造假过去，现在，未来依然是“资本市场的毒瘤”。从“确保投资按时收回，并取得合理回报”（Shleifer and Vishney，1997）的公司治理目标出发，监督依然是董事会设立的基本职能之一。只不过在AI时代，战略咨询职能后来居上，成为董事会最重要的职能。■

文章首发于《FT中文》2026年9月22日

图文编辑：张洵

责任编辑：刘菁波