作者丨深水财经社 肖瑟

停牌两日后，苏州建研院在国庆长假后第一天发布公告，江苏瀚启投资拟向全体股东发起部分要约，收购4921.82万股占总股本9.90%，要约价5.03元/股，最高资金约2.48亿元。

但是市场对于这笔交易似乎并没有什么信心，10月9日复牌首日就大跌2.5%收于5.06元，10月12日继续高开低走，盘中股价一度跌幅超过1.5%，并且跌破5元，比要约价还低。

那么瀚启投资为什么盯上了建研院，又为什么不直接协议受让，而是采用要约收购的方式呢？

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原实控人为何放手

建研院前身是1979年成立的苏州市建筑科学研究所，2017年9月在上交所主板上市，发行价13.56元。上市以来实控人一直是吴小翔、黄春生、王惠明三人通过一致行动关系控制，合计持股18.46%，吴小翔任董事长。

近几年随着房地产市场下行，公司经营业绩也持续承压。2023年归母净利润1.12亿元，2024年降至6029万元下滑46%，2025年仅剩730.6万元暴跌87.88%，每股收益0.01元。

2026年上半年直接亏损613万元，同比由盈转亏。工程检测占收入74%毛利率51%，但固定资产投资放缓、地方回款慢、应收账款高企，盈利空间持续被挤压。

深水财经社还注意到，上述三位实控人均为“60后”，均已经超过退休年龄。或许是因为公司业绩和行业环境短期难以扭转，靠原有团队很难破局，因此才萌生退意。

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跨界入主的孙涛是谁

再来看看收购方瀚启投资的背景。

公开资料显示，瀚启投资注册于无锡，成立于2026年9月3日距公告仅35天，注册资本2.5亿元，尚未开展经营。瀚启是瀚举投资全资子公司，孙涛100%控股。

我们注意到，孙涛还是港股云工场科技控股（2512.HK）实控人，持股64.93%。云工场2024年6月在港交所上市，主营IDC解决方案和边缘计算，2025年新增智能计算业务。

从云工场业绩看，经营体量和盈利能力都不算强。2025年营收9.43亿元增33%，但净利润仅1176万元同比下滑4.9%，毛利率从12.7%降到10.2%，属于微利状态。

云工场的IDC解决方案占收入80%，智能计算1.40亿元占15%，边缘计算收入同比下滑15%。云工场总市值约14亿港元，本质上是重资产低毛利的IDC服务商。

根据公开披露，这次要约2.48亿元来自自有资金加银行并购贷款，自有资金不低于50%，招行和浦发无锡分行各出具2.5亿元贷款意向函。

03

为什么选择要约收购？

根据此前上市公司股权收购的案例，绝大部分会采用直接协议转让、定向增发或者两种组合方式，但是通过要约收购来收集股权的方式还是比较少见的。

而瀚启投资获得控制权的路径比较复杂，并不是选择一步到位协议转让，而是分四步走，先部分要约拿9.9%，不足则12个月内二级市场补足，再协议转让受让不低于5%，合计不低于14.9%，同步推动原实控人解除一致行动关系，最后改组董事会。

深水财经社推测，很可能是因为原实控人持股比例18.46%，三人中任何一人单独持股都不超过7%，没有单一股东能直接转让大比例股权给瀚启。而且很可能三人还要保留一部分持股，这样协议收购股权的数量会有限，只得从二级市场搜集股份。

而三人的一致行动关系能否顺利解除、各自愿意转让多少股份，都需要逐人谈判。在三人意愿未完全统一之前，先发起公开要约是一种以打促谈的策略，既展示资金实力和诚意，也向原实控人施压。

其次是收购资金实力可能不足。孙涛手里的云工场94亿元营收净利润才1000多万元，2.48亿元要约款一半靠银行并购贷款。如果一步到位协议转让14.9%需要约3.7亿元，超出其目前资金能力。先拿下9.9%成为重要股东后再谈后续转让，可以拉长付款周期也增加谈判筹码。

但是从公司目前公开信息看，在要约收购完成后，后续与原实控人的交易还没有协商一致，能否顺利完成还不能保证，这些步骤的推进可能需要较长的时间。

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股价为什么不买账？

复牌后跌破要约价，市场不买账有几个原因。

一是不确定性大。要约能否收满9.9%、协议转让能否签署、一致行动能否解除、董事会改组能否通过，每一步都有变数。新实控人最终持股14.9%，原实控人解除一致行动后仍合计持股18.46%且承诺36个月不转让，控制权稳定性存疑。

二是溢价太低。要约价5.03元比30日均价4.83元仅溢价4%，比停牌前5.19元还折价3%，对中小股东吸引力不足。

三是跨界没有想象空间。IDC和建筑检测差异大，收购方明确不注资不换主业，看不到短期协同效应。盘古智库研究员余丰慧也指出两类行业周期逻辑和客户结构差异大，属于资本跨赛道布局。

四是建研院基本面还有恶化可能。建研院2026年上半年已经亏损，全年业绩预期不明。孙涛自己的云工场净利润才1000多万元，市场对其运营A股上市公司的能力也打问号。

对中小股东来说5.03元已经是市场价没有套利空间，这可能是股价跌破要约价最直接的原因。

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