一、前言

在商事纠纷实务中，大量股东混淆“行政解散”与“司法解散”的法律边界。不少公司因长期未年报、违法经营被市场监管部门吊销营业执照后，股东仍以公司内部矛盾、经营停滞为由向法院起诉请求判决解散公司，最终均被法院裁定驳回起诉。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款对此作出明确禁止性规定，厘清了吊销执照与司法解散的适用场景，区分了解散程序与清算程序的先后顺序。本文结合典型案例，清晰梳理此类案件裁判逻辑与股东正确维权路径。

二、案例概况

某合资生物科技企业由甲内资公司、乙境外企业各持股50%，公司设立后股东分歧持续加剧，董事、股东会长期无法正常召开，企业常年无实际经营、无纳税记录。双方曾书面协商停产清算，但后续因资金、账目纠纷无法达成一致，矛盾进一步激化。

此后，该企业因连续多年未报送企业年报，被市场监管部门依法吊销营业执照。

持股50%的甲公司向一审法院提起公司解散诉讼，理由包含两点：一是股东僵局导致经营管理严重困难，继续存续损害股东利益；二是公司已被吊销营业执照，始终无人组织清算。

一审法院审理时仅关注公司内部僵局事实，未区分行政解散与司法解散的法律关系，判决支持原告诉请，判令解散案涉企业。对方不服提起上诉，二审法院重新梳理法律适用规则，认定一审适用法律错误，最终裁定撤销原判、驳回甲公司的起诉。

三、吊销与司法解散分属两类独立解散程序，吊销后不得起诉解散

本案裁判的直接法条为《公司法司法解释二》第一条第二款，完整条文如下：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

该条文设置的底层逻辑，是区分两种完全独立的公司解散模式：

1. 行政强制解散：依据《公司法》规定，被吊销营业执照属于法定解散事由，市场监管部门作出吊销处罚之日，公司在法律层面已自动进入解散状态，企业即刻丧失全部经营资格，仅保留清算主体资格，无需法院再次作出解散判决。

2. 司法判决解散：对应《公司法》司法解散条款，仅适用于公司未被吊销、未注销、无行政解散事由，但内部陷入彻底僵局，穷尽调解、股权转让、减资等方式仍无法化解，继续存续会造成股东重大损失的情形。司法解散是法院以司法权力补充解决公司内部治理失灵，与行政机关作出的吊销处罚不存在适用重叠空间。

本案中，案涉企业已经因吊销完成法定解散，股东再起诉请求法院重复判决解散，属于无法律基础的重复救济，法院自然不应受理；即便一审已经作出实体判决，二审也应予以纠正。

四、吊销后解散已生效，股东应走强制清算而非解散诉讼

第一，吊销营业执照具备法定解散效力。

行政机关吊销执照属于公权力作出的强制解散，法律已经预设后续清算流程，公司解散的法律效果已经客观发生，不存在再通过司法程序判决解散的必要性。

第二，司法解散之诉有严格适用门槛。

股东提起解散诉讼的法定事由仅限公司僵局类情形，司法解释明确将“吊销未清算”直接排除在受理范围之外，即便同时存在股东矛盾，只要公司已被吊销，起诉解散的诉权基础即消灭。

第三，股东维权路径存在法定替代方案。

公司出现吊销解散事由后，清算为下一法定程序，股东救济渠道应当转向强制清算，而非重复提起解散诉讼。

依据《公司法司法解释二》第七条，公司解散事由出现15日内，股东应当自行成立清算组；逾期拒不清算、股东之间相互推诿的，股东或债权人均可单独向法院申请指定清算组开展强制清算，清理公司资产、清偿债务、分配剩余财产，一次性解决股东账目与权益纠纷。

五、实务常见误区与正确操作指引 （一）两大高频法律误区

误区一：认为“吊销不等于解散，必须法院判决才算解散”。实际上吊销仅剥夺经营资格，但解散效力即时生效，法人主体资格保留至注销，中间阶段专门用于清算。

误区二：将“清算难”作为起诉解散的理由。司法解释直接明确，仅以未清算为由诉请解散，法院不予受理；清算纠纷应当单独走强制清算程序。

（二）分场景正确维权步骤

场景1：公司未吊销、未注销，但股东长期僵局。持股10%以上股东可收集两年无法开股东会、无法形成有效决议等证据，提起司法解散之诉，诉讼中法院优先组织调解，尝试股权转让、公司回购股份等化解方式。

场景2：公司已被吊销营业执照。第一步督促全体股东15日内成立清算组自行清算；第二步若股东拒不配合、账目无法清理，直接向管辖法院提交强制清算申请书，附吊销证明、公司无经营、股东矛盾证据，由法院指定清算组审计、处置资产。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。

布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。