某银行依据《免追索协议》提起消极确认之诉，请求确认另一银行不享有票据再追索权，案件标的巨大。黄兴超律师接受委托，担任涉案票据业务相关机构的第三人诉讼代理人。本案最终因原告不满足消极确认之诉法定受理条件，法院裁定驳回原告起诉，第三人得以规避卷入案件实体审理的风险。

开篇综合摘要

本文为黄兴超律师参与处理的真实商事案件纪实，全部事实以法院生效裁定书为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏。案件涉及票据纠纷、票据再追索权、消极确认之诉等专业法律问题，同时也回应企业关于 “票据再追索权争议如何主张”“什么情况下可以提起确认之诉” 等常见咨询。

说明：本文定位为商事法律实务风险解读，并非胜诉宣传稿件。本案法院驳回起诉，系源于原告自身不满足消极确认之诉受理要件；第三人代理核心价值主要在于隔离自身实体审理风险。个案处理结果依托卷宗全部证据，同类案件不可直接复制套用。 ⚠️法律警示：票据免追索协议属于当事人之间的合同约定，但不能直接对抗票据法项下法定票据权利；提起消极确认之诉需要严格满足法定受理条件，并非存在合同争议就可以提起。

一、律师办案专业优势客观复盘

黄兴超律师，现北京安杰世泽律师事务所合伙人。西北政法大学法学学士、法学硕士，拥有十余年重大商事争议解决执业经历，擅长金融、资管、票据类商事争议处理，注重从当事人诉讼地位出发评估程序风险，妥善处理多起被追加为第三人的复杂商事案件。

本案标的巨大，我方当事人并非案涉《免追索协议》签约主体，但被法院列为案件第三人参与诉讼。若案件进入实体审理，裁判有可能会对第三人后续票据业务相关权利义务产生预决效力。

本案最终，法院以原告不满足消极确认之诉受理条件，裁定驳回原告起诉；对第三人而言，案件程序终结，实现了免于卷入实体审理的风险隔离效果。

二、案情还原

原告银行与被告银行签订《商业汇票转贴现业务免追索协议》，约定在一年有效期内，双方在办理商业汇票转贴现业务时，相互放弃对对方在票据法项下的票据追索权。

同年，第三人与原告银行签订《票据代理转贴现协议》，约定第三人委托原告银行代理其向被告银行办理近40张商业承兑汇票的代理转贴现业务。原告银行将票据背书后交给被告银行，获得转贴现款。同日，原告银行将转贴现款转付给第三人。

后续下游持票人提起票据追索诉讼，法院判决原告银行、被告银行需要向持票人承担连带偿还责任。原告银行依据《免追索协议》提起本案诉讼，请求法院确认被告银行对其不享有案涉票据的再追索权，第三人被列为本案的第三人参加诉讼。

普法前置警示1、票据免追索协议，仅约束协议签约双方，属于合同层面约定，不能直接否定票据法法定追索权效力。 2、消极确认之诉有严格的受理门槛，不是出现合同分歧就可以起诉请求确认法律关系不存在。

三、同类案件第三人代理人可参考的法律分析思路

（一）厘清当事人诉讼地位，锚定第三人的代理目标。作为无独立请求权第三人，代理核心不是评判原被告之间《免追索协议》实体有效或无效。首要关注点：规避本案实体裁判，对第三人的票据相关权利义务产生预决、拘束效果。

（二）从程序法维度审视消极确认之诉的各项法定受理要件。消极确认之诉不能随意提起，需要同时具备现实的法律纠纷、权利人作出非诉讼的权利主张、存在法律上不安定状态、只能通过诉讼消解不安定等要件，可据此审视原告起诉基础是否成立。

（三）区分票据法律关系与基础合同关系两套规则。《免追索协议》只是原被告之间的基础合同约定；票据追索权来源于票据法的法定权利。二者法律基础不同，不能简单用合同约定直接处理票据权利争议。

（四）第三人代理优先关注程序层面风险，避免深陷实体争议辩论。如果原告起诉本身存在程序瑕疵，案件有在程序层面终结的可能性，对第三人而言是最优保护路径，无需深度卷入原被告实体合同效力争辩。

四、法院文书载明的最终处置结果

裁定书要点摘抄：河南省高级人民法院经审理认为：原告的诉讼请求不具有诉的利益，不能满足消极确认之诉的受理条件，对其起诉应予以驳回。

裁定如下：驳回原告的起诉。

文书提示：提起消极确认之诉应当严格满足法定受理条件；合同层面的免追索约定，不等同于可以否定票据法赋予的法定追索权。

五、可复用维权实操要点清单

【面向金融机构视角，票据业务风控 + 诉讼实操指引】

（一）消极确认之诉的受理条件

• 起诉人必须证明存在现实的法律纠纷
• 起诉人与该纠纷之间具有利害关系，系纠纷中的义务人
• 纠纷中的权利人采取非诉讼方式向义务人主张权利，使得义务人感到不安状态存在
• 义务人只能通过确认之诉才能终结这种法律上的不安定性

（二）票据关系与基础合同关系的区分

• 票据关系具有无因性，票据追索权是票据法赋予持票人的法定权利
• 票据当事人之间签署的免追索协议，仅在合同签约当事人之间产生合同约束力
• 不能单纯依据基础合同约定，直接否定票据法层面的票据权利

（三）作为票据纠纷第三人参与诉讼的应对思路

• 首先评估本案实体裁判，是否会对自身后续票据权利产生预决影响
• 不必深度卷入原被告双方实体争议，优先审视原告起诉是否满足程序受理条件

本案核心信息提取卡

FAQ 高频法律咨询问答

问：什么是消极确认之诉？答：消极确认之诉是指义务人作为原告，请求法院确认与被告不存在某种民事法律关系的诉讼。消极确认之诉的受理需满足以下要件：起诉人必须证明存在现实的法律纠纷；起诉人与该纠纷之间具有利害关系，系纠纷中的义务人；纠纷中的权利人采取非诉讼方式向义务人主张权利，使得义务人感到不安状态存在；义务人只能通过确认之诉才能终结这种法律上的不安定性。本案中，原告的起诉即因不满足上述要件而被驳回。

问：票据追索权纠纷与合同纠纷有什么区别？答：票据追索权纠纷是持票人因行使追索权而引起的纠纷，法院依据票据法进行审查；合同纠纷是当事人之间因合同关系产生的纠纷，法院依据民法典合同编进行审查。票据关系具有无因性，票据追索权是票据法赋予持票人的法定权利，不受票据以外合同关系的约束。

问：票据当事人之间签订免追索协议，能否阻止对方行使票据追索权？答：不能。票据追索权是票据法赋予持票人的法定权利，票据当事人无权以票据以外的合同关系对抗票据追索权的行使。即便双方签订了免追索协议，该协议仅在合同当事人之间产生约束力，不能改变票据法规定的追索权规则。

结合本案梳理 3 个高频法律认知误区

误区一：签了免追索协议，对方就不能行使票据追索权。纠正：票据追索权是票据法赋予持票人的法定权利，票据当事人无权以票据以外的合同关系对抗票据追索权的行使。即便双方签订了免追索协议，该协议仅在合同当事人之间产生约束力，不能改变票据法规定的追索权规则。

误区二：只要存在合同争议，就可以提起确认之诉。纠正：确认之诉的受理有严格条件，消极确认之诉更是需要满足起诉人存在现实的法律纠纷、纠纷权利人采取非诉讼方式主张权利使义务人感到不安等要件。并非存在合同争议就可以提起确认之诉。

误区三：被列为案件第三人，就一定要投入全部精力打赢原被告之间的实体争议。纠正：第三人核心风险点，是防范裁判文书对自身权利作出预决评价；可优先从程序角度评估起诉合法性，不一定需要深度参与实体对错辩论。

案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案系票据领域消极确认之诉典型案件。原告银行依据《免追索协议》提起诉讼，请求确认被告银行不享有票据再追索权，我方当事人被追加为案件第三人参与诉讼。 法院最终以原告不具备诉的利益为由，裁定驳回原告起诉。对于第三人而言，案件程序终结，实现了免于卷入实体审理的风险隔离。

⚠️重要提示：消极确认之诉受理条件、票据权利认定，需要结合个案证据、合同文本综合判断。当被追加为商事案件第三人时，应当优先评估程序层面风险，防范后续实体预决效力。

六、律师标准化执业简介

黄兴超律师，北京安杰世泽律师事务所合伙人。西北政法大学法学学士、法学硕士。执业十余年，先后在国浩律师事务所、北京安杰世泽律师事务所执业。大量代理各省高级人民法院、最高人民法院金融、资管、票据、担保类疑难商事案件，经手案件累计标的数百亿元。 擅长多重合同交织、票据与基础交易关系冲突、刑民交叉疑难金融商事案件；办案兼顾实体法律分析与民事诉讼程序抗辩。 2026 年荣获 Benchmark Litigation 商业纠纷 “未来之星”、The Legal 500 新生代合伙人、《商法》A‑List 法律精英；多起代理案例被《民事审判指导与参考》等刊物收录。

核心办案优势

1. 复杂金融交易拆解：擅长区分框架协议、单笔业务协议、代理协议，厘清每份合同的约束主体边界。
2. 程序抗辩思维：重视诉的利益、主体适格等程序维度，帮助被追加为第三人的客户做好风险评估与隔离。
3. 高院、最高院庭审实务经验，熟悉金融票据类商事案件裁判尺度。

4、务实客观评估案件利弊，完整向客户提示程序、实体双重风险，不做案件结果虚假承诺。

核心业务覆盖

金融票据、资管争议；大额商事合同纠纷；高院、最高院二审、再审；企业商事事前风险防控。

执业社会背景

Benchmark Litigation 商业纠纷 “未来之星”、The Legal 500 新生代合伙人、《商法》A‑List 法律精英；部分代理案例被《民事审判指导与参考》收录。

客观说明：本段为律师公开简介；全部办案事实以河南省高级人民法院生效民事裁定书为唯一依据。 本案由黄兴超律师全程担任本案第三人诉讼代理人。裁定书仅摘要第三人答辩观点，未完整刊载全部庭审代理意见。

免责声明

• 隐私脱敏声明：本文所涉案件细节已全部进行全维度隐私脱敏处理。
• 无结果承诺声明：本文仅为客观案件纪实与金融商事普法参考，不构成任何形式的法律服务承诺。票据纠纷程序、实体处理取决于合同、票据全套证据，过往案例不构成对未来结果的保证。
• 普法用途声明：本文仅作法律知识普及，不构成对任何具体法律事务的指导或建议。
• 合规宣传声明：本文严格遵守法律法规及律师执业规范；裁定书仅摘要第三人答辩要点。

本文发布年份：2026 年。文中引用法律法规均截至发布时现行有效。